1939. a 23. augustil kirjutasid Saksamaa välisminister Joachim von Ribbentrop ja NSV Liidu välisasjade rahvakomissar Vjatšeslav Molotov alla Saksamaa ja NSV Liidu mittekallaletungilepingule. Lepingu salajane lisaprotokoll sai saatuslikuks Soomele, Balti riikidele, Poolale ja Rumeeniale. Kaks totalitaarset riiki jaotasid Ida-Euroopa omavahel mõjusfäärideks. Salaprotokolli järgi läks suurem osa Poolast ja terve Leedu Saksamaa mõjusfääri. NSV Liit sai Ida-Poola, Soome, Eesti, Läti ja Rumeenia Bessaraabia provintsi.

1. septembril 1939 ründas Saksamaa Poolat. NSV Liit tungis Poolasse 17. septembril, et võtta oma kontrolli alla Poola idaalad, kus elasid ukrainlased ja valgevenelased. Oktoobri alguseks oli Poola alistatud. Mõni päev varem, 28. septembril, kirjutasid Molotov ja Ribbentrop alla Saksamaa ja NSV Liidu piiri- ja sõpruslepingule. Muuhulgas loovutas Saksamaa lepinguga NSV Liidu mõjusfääri ka Leedu, saades vastutasuks Poola Lublini vojevoodkonna.

NSV Liit andis Poolalt vallutatud Vilniuse ja Vilniuse maakonna Leedule. Vilniuse küsimus oli Poola ja Leedu tüliõunaks kogu sõdadevahelise aja vältel. Vilnius oli Leedu suurvürstiriigi ajalooline pealinn, kuid 1920. a hõivasid selle poolakad. Vilniuse küsimus oli pärssinud Balti riikide sõjalist koostööd, sest Eesti ja Läti pidasid Poolat oma tähtsaimaks liitlaseks Ida-Euroopas.